第449章 上市内幕（1/2）

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他顿了顿，把当年的操作一层层剥开来。

“第一步，选通道。正经IPO它过不了，我就没打算走正经路。

先做‘重组上市’的壳思路，找一家基本面稀烂、但股权干净、没历史包袱的老牌零部件上市公司当宿主。

塞其司装进去，名义上是‘资产注入、产业协同’，实际是把新车业务塞进现成上市平台，绕开首发审核里最狠的几道关。”

章筱彤眉头微皱：“借壳也不是随便借。标的资产业绩、评估、关联交易、盈利预测，一样要过会。”

“对，所以第二步，做评估。”黎家存竖起两根指节，“塞其司那堆‘技术资产’，我找了三家互相认识的评估机构，轮番出报告。

第一家估十二亿，第二家估十八亿，第三家最终落锤二十六亿。怎么估的？

把‘手机王未来可能合作’的预期，折算成商誉，塞进无形资产里。

评估师不说假话，只说‘基于管理层预测’——预测谁写的？我找的投行小伙子熬了三夜写的。”

叶企逊在雾里轻轻笑：“典型。评估从来不造假，只敢‘基于假设’。”

“第三步，投行和保代。”黎家存声音压低了些，

“国发证券徒弟，保代是我十年老搭档。

我没让他们改数字，我只给他们一句话——‘这公司你们去尽调，但尽调报告里，只写能写的部分，不能写的部分，用管理层声明和第三方函证兜住。’”

他抬眼，目光扫过黄存良：“存良你懂这个。保荐人的责任是‘审慎核查’，但核查到什么深度，是有弹性的。

我让保代把注意力放在‘程序完备’上——函证回了，走访做了，底稿齐了，访谈录签字了。

至于函证背后那家公司是不是赵传江的关联马甲，走访的工厂是不是临时借来的产线，不是保代必须扒穿的。

程序正义，是我们这行最好的护身符。”

黄存良沉默片刻，轻轻点头：“所以你没让他们做假，你让他们‘别看得太真’。底稿干净，责任就散了。”

“对。”黎家存吐出一口长气，“第四步，交易所和监管沟通。那年还没全面注册制，审核还是实质判断重。

我提前半年，带着赵传江去跑预审沟通会。不是递材料，是‘拜山头’——把故事先讲给审核员听。

讲什么？不讲财务，讲产业。讲智能汽车是国策，讲塞其司背靠手机生态是‘车机一体’战略，讲地方国资已经意向注资，讲这家公司如果死了，是一条产业链的死。”

他声音里带出一点自嘲：

“审核员也是人。你拿着一份亏二十亿的财报，和他拿着一份‘国家新能源战略标杆’的叙事，看到的不是一个塞其司。我就是把塞其司，包装成了‘不能让它不上’的标本。”

郭有利听得直咽口水：“那……过会的时候没被问穿？”

“问了。”黎家存笑得发苦，“三轮问询。第一轮问关联交易，我让赵传江把那几家关联公司紧急转手给‘独立第三方’——其实就是他老婆的表弟的岳母的名下。

第二轮问持续盈利，我让投行把‘手机王合作意向书’作为重大不确定性利好写进招股书补充材料，把亏损解释成‘战略投入期’。

第三轮问技术，我安排了一次现场调研，把借来的产线连夜擦干净，样车摆三排，赵利平穿西装站旁边讲PPT，讲得比马斯克还像未来。”

“干儿子上台？”章筱彤挑眉。

“对。赵利平那次讲完，现场有个委员问他，‘你这车量产良率多少？’他愣了三秒，说‘我们正在用互联网迭代思维重构制造’——全场居然鼓掌。”

黎家存摇摇头，“你看，资本世界就这么荒诞。你真有技术，他们挑刺；你满嘴虚的，只要故事够大，他们自己帮你圆。”

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